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[차한잔]  [3프로TV 요약] 심각하게 기울어진 한국 기업지배구조 문제

 
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2022-01-22 23:20:52

언제부터인가 프차에도 공모주 정보가 많이 올라옵니다. 어떻게 보면 주식이 투자수단으로 보편화되고 있다는 방증일 겁니다. 얼마전 코리아디스카운트의 주요 원인인 한국기업지배구조 문제에 관해 유튜브 3프로TV에서 거론되었는데, 그 내용을 간단하게 요약해봅니다. 꼭 주식 투자자가 아니라도 우리나라 기업문화의 문제에 관해 생각해보면 좋을 것 같습니다.

 

* 기업 공모주에 투자한다는 것, 주식을 산다는 것은 기업과 투자계약을 맺는 것입니다. 기업은 공모주를 모집할 때 투자설명서를 발행하여 주주에 대한 보상을 약속합니다. 임대차 계약을 맺은 집주인에게 세입자가 월세를 내듯, 기업은 주주에게 이익을 배분해야 하는데, 이익 배분을 하지 않으면 소송 같은 수단으로 이익 배분을 촉구할 수 있어야 합니다. 그런데 우리나라는 그 방법이 매우 부족하다는 게 문제입니다.

사실 주식투자로 투자자들이 기대할 수 있는 수익은 매매차익이 첫번째가 아닙니다. 기업활동으로 얻은 이익을 주주로서 정당하게 나눠 받는 것이 첫번째인데, 우리나라에서는 기업은 물론 투자자들조차 그런 인식이 너무나 부족합니다. 매매차익이 주식투자의 전부라고 생각하는 것이죠. 기업이 각종 기업활동 후 남은 이익이 100이라고 할 때, 미국은 주주에게 그중 90을 돌려주고 대만은 60을 돌려주지만, 우리나라는 18을 돌려준다고 합니다. 말도 안 되게 적죠.


* OECD 국가에는 있지만 우리나라에는 없는 주주이익 보호장치 8가지를 설명합니다.

 1. 기업 합병 때 기업 가치를 공정가치로 평가함

외국은 공정가치를 사용해 기업 가치를 산정합니다. 기업의 자산을 객관적으로 평가하는 것이죠. 반면, 우리나라는 시가총액으로 합니다. 그러면 대주주 이익을 위해 고의로 주가를 낮추는 꼼수가 가능해집니다. 삼성물산과 제일모직 합병 때처럼 말이죠.

2. 의무공개매수제도

기업인수를 위해 주식을 사들이는 경우, 우리나라는 대주주 지분만 소위 경영권 프리미엄이라는 명목하에 비싸게 매입합니다. 경영권이라는 것은 모든 주주들이 경영자에게 위임한 것인데, 대주주가 그 혜택을 독점하는 것은 불합리하죠. 외국은 인수자가 지분 30% 이상을 매입하는 경우, 나머지 지분도, 매도를 원하는 주주가 있는 경우 의무적으로 매입해야 합니다. 대주주 지분과 똑같은 가격으로 말이죠.

3. 물적분할, 동시상장 가능

미국에도 인적분할 해야지 물적분할은 안 된다... 뭐 이런 법규는 없습니다. 물적분할 해도 되죠. 다만 뭘하든지 주주이익이 훼손 되면 주주들이 소송을 제기할 수 있습니다. 기업의 이사진은 대주주 이익을 위해 전체 주주 이익에 위배되는 의사결정을 할 수 없습니다.

4. 자진 상폐 매수가격

외국은 자진 상폐할 때 기업가치를 공정 가치로 평가하여 주주들에게 주식을 매입합니다. 우리나라는 기업 합병 때와 마찬가지로 시장가로 매입합니다. 그래서 주가를 의도적으로 낮춰, 얼마든지 헐값에 매입할 수 있는 겁니다.

5. 자사주 매입

외국에서 자사주 매입은 곧 이익의 주주환원을 의미합니다. 보통은 자사주 매입 후 소각하여 주식 수가 줄어들죠. 그런데 우리나라는 자사주를 매입한 후 보유하다가 경영권 위협이 있는 경우 백기사(외부의 우호 세력)에게 팔아 경영권을 부활시킵니다. 자사주는 의결권이 없지만, 백기사에게 팔면 백기사가 그 지분만큼 의결권을 갖게 되거든요. 회사 돈으로 자사주를 매입하여 대주주 경영권 방어에 이용하는 거죠.

여기서 우리나라에 대주주 경영권 방어를 위한 포이즌필이나 황금낙하산 같은 장치가 없고 이게 대주주에게 불리한 것은 맞습니다. 다만, 소액주주 보호장치도 없죠. 그렇게 관련 법규의 공백 상황에서 강자인 대주주가 횡포를 부리고 있는 겁니다. 대주주의 경영권 방어 장치와 소액주주 보호장치를 동시에 만드는 것이 바람직합니다.

6.  수탁자 의무

기업의 이사는 선의로 주주의 이익을 보호해야 합니다. 이사진은 주주들에게 경영권을 위탁받은 사람들이니 말입니다. 모든 의사결정을 할 때 주주이익이 훼손되는지 충분히 검토하고 신중하게 결정하고 집행해야 합니다. 이것이 수탁자 의무, 선관 의무, 충실 의무입니다. 이 의무가 우리나라에서는 대법원 판례 상 부정되어 있습니다. 주주이익에 훼손되는 결정을 해도 법적 책임을 지지 않는 겁니다.

7. 집단 소송

주주는 주주이익이 훼손되면 집단 소송을 할 수 있습니다. 그런데 우리나라에서는 집단 소송의 가능 범위가 너무 제한되어, 분식 회계 등 '허위 공시'에 관해서만 가능합니다.

8. 증거 개시 제도

주주 가치가 훼손 되었을 때 주주가 이사회나 경영자, 대주주에 책임을 묻기 위해 소송하는 경우, 경영 행위에 대한 근거자료 제출을 요구할 수 있습니다. 자료를 검토하여 잘잘못을 가릴 수 있는 것이죠. 그런데 우리나라에서는 주주가 기업의 과실을 입증해야 하지만, 관련 자료를 회사에 요청해서 볼 권리가 없습니다. 미국에서는 주주 대표 소송 시 기업에 모든 증거 자료 공개를 요청할 수 있고, 기업이 이를 거부하면 자동으로 패소합니다.

 

사실 이런 여러가지 문제를 고려해보면, 우리나라에서 주식 투자를 할 이유가 없다는 생각까지 듭니다. 언제든 신라젠이나 오스템 임플란트 같은 어처구니없는 사례가 생길 수 있고, 그에 대해 주주가 할 수 있는 건 별로 없습니다. 우리나라도 이런 문제를 많은 사람들이 인식하고 보완을 요구해서 주식 투자환경이 개선되고 코리아 디스카운트가 사라지기를 바랍니다.

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Comments
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Updated at 2022-01-22 23:31:41

본문 관련 삼프로TV 영상

https://youtu.be/tDB6a8HakmU

 

광주 신세계 관련 와이스트릿 영상

https://youtu.be/lvX01X0uic0

 

카카오, 물적분할 등 한국 주식의 문제 관련 스트레이트 영상

https://youtu.be/oBxRNQ-N-Ec?t=1522

시간 지정했습니다. (혹시 처음부터 나오면 25:22 부터 보세요)

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2022-01-23 06:54:13

정성글 잘보았습니다.
공오주 청약시 기관은 증거금이 없어도 되는데 개인은 균등과 비례 모두 증거금이 있어야 한다고 합니다.
이런걸 보면 우리나라 자본시장이 참 허솔하다 그런생각이 듭니다..
공매도 제도도 그렇고요..

2022-01-23 07:17:40

이번에 LG엔솔이 물적분할하며 LG화학 주주들이 뿔이 낫나 보더라구요. 울나라도 구주주? 이익을 보호해 줄 보완장치가 있으야 하겠습니다...

2022-01-23 10:14:13

주식 정책과 관련해서 세금 가져가는 부분에서는 두 손 걷고(모양새가) 나서지만 정작 그보다 앞서야 할 선진화를 위한 정책에서는 뒷짐이죠.

(부동산)세금 가져가는 정책의 복잡함과 디테일에만 힘을 쏟지 말고 이런 문제점을 개선하는데 힘 좀 써주기 바랍니다.

하긴 이런 문제점이 있는지도 모를 수 있겠군요. 잿밥에만 관심이 있으니. 

미국 금리인상으로 국내 주식시장이 미국보다 더 나락으로 떨어지는 것 보고 있으면 (녹아 내린다고 하죠) 정말 노답입니다. 

 
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